Los riesgos de ser administrador de una sociedad
Las reformas legislativas promovidas por el movimiento de buen gobierno corporativo han configurado el cargo de administrador como una profesión de alto riesgo.
Entre
el despliegue de medidas para la mejora del gobierno corporativo, la
pretensión de controlar y monitorizar la actuación de los
administradores constituye una de las piedras angulares de la
aspiración. Y es que los efectos de la actuación de los administradores
de sociedades pueden ser de incuestionable intensidad y no solo por
actuar con mala fe o deslealtad corporativa, sino por hacerlo con falta
de la diligencia propia del ordenado empresario, por error, culpa o
negligencia grave. Ello ha impuesto la necesidad de arbitrar un cuerpo
estatutario de derechos y obligaciones que le aporten, a él mismo y a
socios y terceros, seguridad jurídica en el desarrollo de su cargo.
En efecto, del movimiento de gobierno corporativo, surge una nueva
concepción que ve en los deberes fiduciarios de los administradores
(diligencia y lealtad) un instrumento idóneo para dicha labor de control
pero poniendo el acento, no en la eficacia ex post derivada de su
incumplimiento, sino en el efecto disuasorio ex ante que proporciona la
existencia de unas pautas de actuación funcional a través de
proposiciones objetivas de carácter, en principio, imperativo. Así pues,
determinar los deberes y prestaciones debidos de los administradores
reviste extraordinaria trascendencia en el marco de lo que constituye su
némesis, esto es, en el terreno de la responsabilidad.
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